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安徽省16市合伙人股权设计公司的十个“坑”

合伙人模式虽好，但踩到坑里，也会让企业万劫不复。欧导在给企业做合伙人模式咨询的过程中，总结出了企业做合伙人模式设计时必须要注意的十个“坑”，看看你踩到了没有？

【坑一：没有明确的带头大哥】

一家企业没有明确的带头大哥，就像一辆火车没有车头，跑的越快，越容易出车祸。

尤其是初创企业,几个人在创始合伙时，大家能力差不多，投入的资金差不多，其他都差不多，最后股权分配也差不多，这样的企业是最危险的。

正确的做法是：在一开始就应该有清晰明确的带头大哥。如果当时实在选不出来，也应该提前设定好机制，预留好股权，在日后的经营中磨合出一个带头大哥。

带头大哥确定的时间越早越好。

当然，企业具备清晰明确的带头大哥,并不一定是代表独裁专制，一言堂。

如阿里巴巴马云带领下的18罗汉、小米雷军带领下的合伙人团队、腾讯马化腾带领下的合伙人团队等……这些企业老大都非常明确 。

合伙企业在股权分配时，如果老大不控股，要通过股权设计，实现即使占小股也能控制公司。创业团队的决策机制，可以民主协商，但意见分歧的时候必须集中于老大决策，在关键时刻一锤定音。

在公司的股东会跟董事会层面，老大只有控制了公司，公司才拥有主人，才不会像一盘散沙一样最终沦为赌徒手中不断转售的纸牌。老大在底层运营层面适度失控，公司才能走出老大的短板和局限性。有些声称试验失控的创始人，也不一定有胆量在公司股权层面冒险失控。

【坑二：还是单打独斗思维，缺乏合伙概念】

过去，很多老板都是一人打天下。而现在时代不同了，现在是团队打天下，

如：新东方三驾马车、腾讯五虎、百度七剑客、阿里巴巴三十六合伙人、小米的合伙人制、万科的事业合伙人制等，这些企业发展如此之快，就是最好的例证。

现在是合伙创业的新时代，只有合伙人并肩作战共进退才能在市场上脱颖而出。创始人要想成功.就需要寻找在产品、技术、运营或其他重要领域能够独当一面的伙伴，或者同盟军。

“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”，这句话并不为过。在实际运用中，有很多创业者会询问怎么样做员工股权激励，但很少有创业者会问怎么样做合伙人股权设计。即便有些创业者意识到合伙人存在的重要性，但他们也很少持股。

在合伙创业的新时代，合伙人不仅要有软交情，而且还要有硬利益，才能走得更长远。只讲交情不讲利益，或只讲利益不讲交情，都是不可取的行为。

【坑三：股权分配完全按照出资比例计算】

以前资金在创业过程中，占据绝对地位，所以根据资金占比分配股权；

今天人才在创业过程中，逐渐占据绝对对位，尤其是技术型服务型行业更是如此，“掏大钱，占小股”已经成为常态。

绝大多数创业企业的股权分配，都是“时间的错位”。根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的权益。创业初期，很难评估各自贡献，创业团队的早期出资于是成了评估团队贡献的核心指标。这导致有钱但缺乏创业能力及创业心态的合伙人变成了公司的大股东，有创业能力与创业心态、但资金缺乏的合伙人最终成了创业小伙伴。

我们建议，全职核心合伙人团队的股权分为资金股和人力股，资金股仅占小头，人力股要占大头。

人力股要与创业团队3-5年全职的服务期限挂钩，分期成熟。对于创业团队出资合计没有超过 100万的，我们建议，资金股合计不得超过20%。

【坑四：股权分配停留在口头承诺，缺少股权协议】

大多数创业公司在创业初期，大家跟着老大一块干，公司小，什么都不计较，创始成员只顾着一起埋头苦干，从不考虑自己的占股，更不会考虑自己的股份比例。等到了公司日益壮大，前景日益清晰时，早期的创始成员才开始关注自己股份比例，这个时候再去讨论如何分配股权，很容易让团队出现问题，影响公司的正常发展。

因此，在创业早期就需要考虑清楚股权分配，签署分配协议。

【坑五：合伙人股权只有进入，没有退出机制】

没有股权退出机制，最容易让创业合伙人产生股权纷。例如，有的合伙人早期出资10 万，占有公司 30%股权，由于某种被动或者主动原因而辞职。

离职后，退出合伙人无论如何也不同意退股，理由充分：1. ? 公司法 ?中没有规定，股东离职，钱也必退出；2. 公司章程也没有规定；3. 股东之间也没有签过何其他协议约定。

面对这样的情况，我们一般建议：在企业初创时期，合伙人的股权分为资金股和人力股，资金股占小头( 一般占 10%-20%之间) ，人力股占大头(80%-90% 之间）。

人力股至少要与公司服务期限挂钩，甚至与核心业绩指标。

【坑六：不参与实际经营的人或关联性弱的人对公司控股】

外部投资人不参与公司实际经营，却控股，会存在非常多的问题，对公司的长期发展非常不利。

首先，创始团队缺乏足够的工作动力，感觉是在替别人打工，其次没有预留足够股权利益空间吸引优秀的合伙人入股最后这类股权架构让投资机构避而远之 .对公司的下一步融资产生不利影响。

【坑七：给非全职人员发放大量股权】

有不少企业会聘请外部兼职人员支撑门面，这些人要么有资源，要么有影响力，要么有地位等，并给他们大量股权。但是，这些兼职人员股权利益与其对创业项目的参与度、贡献度出现严重不匹配，性价比不高。这会让全职合伙人心理失衡。

对于兼职人员，建议企业用微期权的模式合作。

【坑八：给短期资源承诺者发过多股权】

在创业初期，很多创业者需要借助各方面的资源为公司的发展起步做打算，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多的股权，把资源承诺者转变成公司的合伙人。

极易导致承诺的资源没有兑现，或者兑现的没有达到预期，为公司埋下股权隐患。

建议：对于只是承诺投入资源，但没有全职参与创业的人，可以用项目提成的方式进行合作。

【坑九: 没有预留股权池，吸引或激励优秀人才】

公司的发展需要大量优秀人才，而股权是吸引人才加入，以及激励人才拼命干的关键手段。创始人最初分配股权的时候就应该预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才与进行员工激励。

原始创业股东应该学会去按照商定的比例分配剩余的股份，股权池的股份可以由创始人代为持有。

【坑十：核心股东的另一半，股权没有设定进退机制】

核心创业合伙人全职直接参与到公司运营管理。容易被忽略的是，创业合伙人的另一半，实际上是背后隐形的创业合伙人。

配偶股权，不容忽视。因为中国的离婚率近年有持续上升趋势，而创业者群体的离婚率远远高于平均水平。

为了保障公司股权和团队的稳定性，还兼顾配偶合理的经济利益，稳固创业者后方的家庭和谐关系，就需要制定好 “配偶股权条款”，确保企业股权稳定。

合肥芜湖各市两种极端的股权结构

一种是一股独大，最典型的就是家族企业，要么法律上就是一个股东，要么在法律上体现的是两个人，但其实都是一家人。

另一种是高度分散，典型代表是华为，是全员持股。

一股独大带来的问题是实现不了生产资料的社会化。因为你只有股权分散，获得融资并且上市，形成多元化的股权结构，才能称得上是一个社会化企业。

如果你拒绝改制，拒绝开放股权，很容易就形成一个企业的天花板。因为资本进不来，先进理念进不来，人才进不来，形成了一个封闭体系，这样的企业长不大。

股权高度分散的企业，像华为、万科，出现的问题就是公司治理结构的稳定性。在华为靠的是任正非的个人魅力，但灵魂人物一旦不在了，公司治理的稳定性就容易面临挑战。

作为投资人，既反对一股独大，因为这样对优秀人才没有吸引力，也不赞成股权高度分散。

同时也希望CEO 能作为一个相对的大股东，在天使轮的时候要绝对控股，后面在不断稀释中，要保持一个相对控股权。如果个人不行的话，一定要把团队形成一致行动人，把投票权放你手里，你来决策。

1.员工期权计划

员工期权的本质是承诺专业劳动对公司的价值贡献，因此有权参与价值分配。

绝大多数企业都是因为投资人进来，才有员工期权计划，很少有一个自然人创办的企业，愿意拿出来股权期权给员工分配，多数老板都没有这个觉悟。

但资本是必须理性的，我们的规则就是强制要求你进行制度变革，必须推出员工期权计划，可以 10%、 15% 或20%，就看创始人想开放多少股权。

当然还要考虑创业者对公司的控制权，以及利益分配的动态平衡。

如果这个事情没做好，往往会形成两个阵营 ——创始人阵营和投资人阵营，在董事会和公司治理层面经常会形成激烈斗争。

比如新浪，整个团队最后就是被投资人给清除出局了，当然那个时代大家都不懂股权投资应该怎么玩。

2.企业家雇佣资本

曾经有一个非常著名的公司，早期天使投资人占 70%股权，获得了上千倍的回报。但这样的话剩下的人怎么能够心态平衡？

而且企业做的越大，创始人股权被稀释的越少，就越容易沦为资本的雇佣者。

资本契约理论里，最重要的一点就是 “资本雇佣企业家，还是企业家雇佣资本？”

在股权投资领域里，是企业家雇佣资本的，让出大钱的人去做小股东，是需要觉悟的，但这并不仅仅是觉悟，而是通过资本对人性的洞察后，有意这样设计的。

3.资本背后的含金量

股权投资后面也是专业服务，一个煤老板给你 100万和一个专业天使投资人给你 100 万，是不一样的。

比如我给你投钱，我能给你带来专业的创业公司治理结构，但煤老板在这个问题上就会相对业余，他们的理念很难支持你做大，所以这两个资本是不等价的，作为创业者你要能评估资本背后的附加值。

创业团队一定要找专业投资人。现在很多人手里有闲钱，他的钱如果不交给专业投资人，由专业投资人投给你，这种钱杀伤力都很大。

如果他提意见你不听，就会很麻烦，即使他是小股东。尤其当你干的事跟他是一个行业，他就会认为他比你更懂。所以，不管是产业资本还是金融资本，都不要找业余的投资人。